Contrato de Licença de Uso de Software por Assinatura

SmartFlow — Plataforma de análise de tráfego e mitigação de DDoS

Por este instrumento particular, de um lado:

LICENCIANTE: [RAZÃO SOCIAL DA LICENCIANTE], inscrita no CNPJ sob o nº [CNPJ], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO], titular de todos os direitos sobre o software SmartFlow; e, de outro lado:

LICENCIADO: a pessoa jurídica identificada na Proposta/Ordem de Serviço a que este Contrato se vincula, doravante denominada simplesmente LICENCIADO;

têm entre si, justo e contratado, o seguinte:

1. 1.Definições

   Para os fins deste Contrato, considera-se:

   • Software ou SmartFlow: o programa de computador de titularidade da LICENCIANTE, fornecido em formato de imagens de contêiner (código compilado/ofuscado), incluindo seus módulos, algoritmos, modelos, interfaces, documentação e atualizações.
   • Servidor: o equipamento (físico ou virtual), sob a guarda do LICENCIADO, no qual o Software é instalado e executado (modelo on-premise).
   • Assinatura: a licença de uso temporária, concedida enquanto vigente e adimplido este Contrato.
   • Atualização: qualquer nova versão, correção ou melhoria do Software, distribuída pela LICENCIANTE, inclusive pelo mecanismo automático descrito na Cláusula 6.
   • Documentação: os manuais e materiais técnicos disponibilizados pela LICENCIANTE.

2. 2.Objeto e concessão da licença

   1. A LICENCIANTE concede ao LICENCIADO, mediante assinatura, uma licença onerosa, não exclusiva, intransferível, revogável e temporária de uso do Software, exclusivamente para os fins e nos limites deste Contrato.
   2. A licença autoriza a execução do Software no Servidor indicado, para uso interno do LICENCIADO, limitado a [Nº DE INSTALAÇÕES / SERVIDORES / EXPORTADORES], conforme a Proposta.
   3. A presente licença não constitui venda do Software nem transfere qualquer direito de propriedade intelectual, permanecendo o Software de titularidade integral da LICENCIANTE.

3. 3.Modelo de assinatura, valores e pagamento

   1. O uso do Software é cobrado sob a forma de assinatura periódica, no valor e na periodicidade ([MENSAL / ANUAL]) definidos na Proposta.
   2. A assinatura renova-se automaticamente ao fim de cada período, salvo denúncia por qualquer das partes com [Nº] dias de antecedência.
   3. O atraso no pagamento sujeita o LICENCIADO a [JUROS/MULTA MORATÓRIA] e, persistindo a inadimplência por mais de [Nº] dias, autoriza a LICENCIANTE a suspender ou bloquear o funcionamento do Software, no todo ou em parte, sem que isso configure interrupção indevida, conforme a Cláusula 11.

4. 4.Instalação, ambiente e responsabilidades do LICENCIADO

   1. O Software é executado em Servidor fornecido e mantido pelo LICENCIADO, que é responsável pela infraestrutura, energia, conectividade, segurança física e lógica do ambiente.
   2. Ainda que instalado em equipamento sob a guarda do LICENCIADO, o Software e suas imagens permanecem de propriedade da LICENCIANTE, sendo cedido apenas o direito de uso.
   3. O LICENCIADO compromete-se a não impedir o funcionamento dos mecanismos de licenciamento, verificação e atualização do Software, e a manter as condições técnicas mínimas informadas na Documentação.
   4. O acesso administrativo ao Servidor pelo LICENCIADO não o autoriza a acessar, extrair, modificar ou copiar os componentes internos do Software, nos termos da Cláusula 5.

5. 5.Restrições de uso e proteção da propriedade intelectual

   É expressamente vedado ao LICENCIADO, e a quem quer que atue por ele, direta ou indiretamente:

   • realizar engenharia reversa, descompilação, desmontagem, desofuscação ou qualquer tentativa de obter o código-fonte, a lógica ou a estrutura interna do Software;
   • copiar, reproduzir, extrair, espelhar ou fazer backup das imagens, binários ou componentes do Software, salvo as cópias operacionais estritamente necessárias à execução autorizada;
   • redistribuir, revender, sublicenciar, ceder, locar, emprestar ou disponibilizar o Software a terceiros, a qualquer título;
   • remover, ocultar ou alterar avisos de titularidade, marcas, identificadores ou marcas d'água presentes no Software;
   • utilizar o Software, no todo ou em parte, para desenvolver, treinar ou compor produto ou serviço concorrente, ou para replicar suas funcionalidades;
   • usar o Software além dos limites contratados, ou por período posterior ao término deste Contrato.

   As restrições desta Cláusula subsistem ao término do Contrato, por prazo indeterminado.

6. 6.Atualizações automáticas

   1. O LICENCIADO autoriza expressamente o mecanismo de atualização automática do Software, pelo qual a LICENCIANTE distribui novas versões e correções, que são aplicadas ao Servidor sem necessidade de intervenção manual.
   2. O LICENCIADO pode selecionar o canal de atualização (por exemplo, Estável ou Beta) disponibilizado pela LICENCIANTE, ciente das características de cada um.
   3. As Atualizações integram o Software e sujeitam-se a este Contrato, sem custo adicional durante a vigência da assinatura, salvo módulos comercializados à parte.

7. 7.Propriedade intelectual

   1. Todo o Software — incluindo código, arquitetura, algoritmos, modelos de detecção, interfaces, documentação, marcas e demais elementos — é de titularidade exclusiva da LICENCIANTE e protegido pela legislação de direitos autorais e de propriedade industrial (Leis nº 9.609/98 e 9.610/98, entre outras).
   2. Nenhuma disposição deste Contrato transfere ao LICENCIADO qualquer direito sobre o Software além da licença de uso ora concedida.

8. 8.Dados do LICENCIADO e proteção de dados

   1. Os dados de tráfego e de rede processados pelo Software são de titularidade do LICENCIADO e permanecem armazenados no Servidor sob sua guarda.
   2. Cada parte compromete-se a cumprir a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018) no âmbito de suas responsabilidades.
   3. Eventuais dados técnicos de telemetria, licenciamento e diagnóstico coletados pela LICENCIANTE limitam-se ao necessário para operação, suporte e verificação de conformidade, conforme [POLÍTICA DE PRIVACIDADE].

9. 9.Confidencialidade

   As partes obrigam-se a manter sigilo sobre as informações confidenciais a que tiverem acesso em razão deste Contrato, inclusive, quanto ao LICENCIADO, sobre a arquitetura e o funcionamento interno do Software, obrigação que subsiste por [Nº] anos após o término do Contrato.

10. 10.Garantias e isenções

    1. A LICENCIANTE envidará esforços para manter o Software em funcionamento conforme a Documentação, porém o Software é fornecido “no estado em que se encontra”, não se garantindo operação ininterrupta ou isenta de falhas, nem que detectará ou mitigará a totalidade dos ataques.
    2. O LICENCIADO reconhece que a eficácia da detecção e mitigação depende de fatores externos (volume e natureza dos ataques, configuração da rede, infraestrutura de terceiros).

11. 11.Suspensão e limitação de responsabilidade

    1. A suspensão ou o bloqueio do Software por inadimplência (Cláusula 3) ou por violação contratual não gera à LICENCIANTE qualquer responsabilidade por perdas e danos.
    2. A responsabilidade total da LICENCIANTE, por qualquer causa, fica limitada ao valor [EQUIVALENTE A N MESES] de assinatura pago pelo LICENCIADO nos [Nº] meses anteriores ao evento, excluídos danos indiretos, lucros cessantes e perda de dados.

12. 12.Vigência e rescisão

    1. Este Contrato vigora a partir da ativação da assinatura e enquanto esta for renovada e adimplida.
    2. Poderá ser rescindido: (a) por qualquer parte, mediante denúncia com [Nº] dias de antecedência; (b) pela LICENCIANTE, de imediato, em caso de inadimplência ou de violação das Cláusulas 5 ou 7.
    3. Rescindido ou extinto o Contrato, cessa automaticamente a licença, devendo o LICENCIADO interromper o uso e permitir a desativação e a remoção do Software do Servidor. A LICENCIANTE poderá desativar remotamente a instalação.

13. 13.Penalidades por violação

    A violação das Cláusulas 5 (Restrições) ou 7 (Propriedade Intelectual) sujeita o infrator ao pagamento de multa de [VALOR OU MÚLTIPLO DA ASSINATURA], sem prejuízo da apuração de perdas e danos em valor superior, da cessação imediata da conduta e das medidas cíveis e criminais cabíveis, inclusive as previstas na Lei nº 9.609/98.

14. 14.Auditoria e verificação de conformidade

    A LICENCIANTE poderá verificar, por meios remotos automatizados e/ou mediante aviso prévio de [Nº] dias, o cumprimento dos limites e condições de uso, comprometendo-se a não acessar dados de tráfego do LICENCIADO além do necessário à verificação.

15. 15.Disposições gerais

    1. O LICENCIADO não poderá ceder este Contrato sem anuência da LICENCIANTE.
    2. A tolerância quanto a qualquer descumprimento não implica novação nem renúncia.
    3. A nulidade de uma cláusula não prejudica as demais.
    4. Alterações a este Contrato serão formalizadas por escrito ou por termo eletrônico aceito pelo LICENCIADO.

16. 16.Lei aplicável e foro

    Este Contrato rege-se pelas leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da comarca de [CIDADE/UF], com renúncia a qualquer outro, para dirimir as questões dele decorrentes.

SmartFlow — minuta de contrato. Documento sujeito a revisão jurídica antes de qualquer uso.